Raad van bestuur - vervolg

Samenstelling en rooster van aftreden

(*) De benoemingstermijn van de leden van de raad van bestuur loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.

Veronique Misseghers, Gescon bv, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen, en Bruno Vantomme bv, vast vertegenwoordigd door Bruno Vantomme, zijn onafhankelijk bestuurder in de zin van Principe 3.5 van de Corporate Governance Code.

Werking en bevoegdheden

De volgende informatie is gebaseerd op de informatie opgenomen in het jaarverslag 2019 van de vennootschap. Voor meer details wordt eveneens verwezen naar hoofdstuk 3 van het Corporate Governance Charter. 

Benoeming en ontslag van de bestuurders

De raad van bestuur telt ten minste drie leden die geen aandeelhouder dienen te zijn en waarvan er ten minste twee onafhankelijk dienen te zijn. Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. De voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd uit een van de onafhankelijke bestuurders. Deze onafhankelijke bestuurders dienen op zijn minst te voldoen aan de criteria zoals bepaald in Principe 3.5 van de Corporate Governance Code. De maximumleeftijd voor het mandaat van bestuurder is bepaald op zeventig (70) jaar. In geval van bestuurder-rechtspersoon geldt diezelfde leeftijdsgrens voor de vaste vertegenwoordiger. Vanaf het bereiken van gemelde leeftijdsgrens (in hoofde van de bestuurder zelf of in hoofde van zijn vaste vertegenwoordiger), wordt de bestuurder geacht ontslagnemend te zijn; in zijn vervanging zal worden voorzien op de eerstvolgende algemene vergadering. Zolang artikel 518, §3 Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:85, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) niet gewijzigd is, mag de duur van de opdracht zes jaren niet te boven gaan. De opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Alle bestuurders houden de hoogste standaarden van integriteit en eerlijkheid aan. De bestuurders zullen in het bijzonder worden gekozen omwille van hun specifieke professionele ervaring, kennis en vaardigheden. De bestuurders zijn individueel verantwoordelijk voor het verwerven en behouden van de vaardigheden en kennis die hen toelaten hun mandaat in de raad van bestuur en zijn comités uit te oefenen.

Voortijdige vacature

In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

Voorzitterschap

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien geen voorzitter werd benoemd, wordt deze functie uitgeoefend door de oudste bestuurder. De voorzitter van de raad van bestuur is een persoon die erkend wordt omwille van zijn professionalisme, onafhankelijkheid van geest, coachende capaciteiten, het vermogen om consensus te bereiken, zijn communicatieve vaardigheden en zijn capaciteit om een vergadering te leiden.

Vergaderingen van de raad van bestuur

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste drie werkdagen voor de vergadering per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze verzonden. Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega’s daartoe aangeduid. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn. 

Beraadslaging

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aan de vergadering deelnemen. Iedere bestuurder kan per brief, telefax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een nadere bestuurder om hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, voor de aanwending van het toegestane kapitaal of voor enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten. De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in de artikelen 523 en 524 van het Wetboek vennootschappen (huidige artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) na te leven. Indien op een vergadering van de raad van bestuur het vereiste quorum om geldig te beraadslagen aanwezig is en een of meerdere bestuurders zich overeenkomstig artikel 523 of 524 van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) dienen te onthouden, worden de besluiten genomen bij meerderheid van de overige aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Indien alle bestuurders zich dienen te onthouden overeenkomstig artikel 523 of 524 van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), moet de raad van bestuur onverwijld een algemene vergadering bijeenroepen die de betrokken beslissingen zelf zal nemen of een ad hoc bestuurder zal benoemen die wordt belast met het nemen van de beslissing. Op de beslissingen en verrichtingen die verband houden met de in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) vermelde betrekkingen van de vennootschap met een verbonden vennootschap, met uitzondering van haar dochtervennootschappen, en met de in voormeld artikel vermelde betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de vennootschap en een vennootschap die met die dochtervennootschap verbonden is maar geen dochtervennootschap is van die dochtervennootschap, wordt de procedure bepaald in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen (huidig artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) toegepast.

Belangenconflicten

Alle bestuurders worden geacht te allen tijde in het belang van de vennootschap en haar dochtervennootschappen te handelen. Elke transactie tussen de vennootschap of haar dochtervennootschappen en enige bestuurder of uitvoerende managers, vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur, die ten volle ingelicht moet zijn over de bepalingen en voorwaarden van de transactie alsook het overeenkomstige belang van de vennootschap, ongeacht of dergelijke transactie al dan niet binnen het toepassingsgebied van de artikelen 523 of 524 van het Wetboek van vennootschappen (huidige artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) valt. Dergelijke transacties kunnen enkel tegen marktconforme voorwaarden plaatsvinden. Elke bestuurder is in het bijzonder attent op belangenconflicten die zich kunnen voordoen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) en andere aandeelhouders. De raad van bestuur handelt zodanig dat een belangenconflict, of de perceptie van een dergelijk conflict, wordt vermeden en stelt de nodige handelingen mocht zich toch een dergelijk conflict voordoen.

Notulen

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht. De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door de voorzitter van de raad van bestuur of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.

Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.  

Vergoedingen

De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

Vertegenwoordiging

De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren. Twee bestuurders kunnen aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, de vertegenwoordiging van de vennootschap voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden (met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte) toevertrouwen.

Beroep op externe adviseurs

De raad van bestuur en de comités van de raad van bestuur zijn bevoegd om, na de voorzitter van de raad van bestuur hiervan op de hoogte te hebben gebracht en na overleg met de voorzitter met behoorlijke inachtneming van de financiële gevolgen voor de vennootschap, tegen een redelijke kost voor de vennootschap, zulke boekhoudkundige, financiële, juridische en andere adviseurs aan te stellen als zij noodzakelijk en gepast achten voor de uitoefening van hun mandaat.

Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan een of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan een of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden. Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit onder hen moeten leveren. Elk persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.